Blog 27.11.2025

Umowy barterowe a licencja niewyłączna: praktyczny przewodnik dla przedsiębiorców

Barter, czyli wymiana świadczeń bez przepływu pieniądza, wraca jako elastyczne narzędzie współpracy, szczególnie w marketingu, usługach kreatywnych i projektach partnerskich. W praktyce barter często dotyczy korzystania z utworów, znaków towarowych, wizerunku lub rozwiązań technologicznych, co wymaga precyzyjnego uregulowania praw własności intelektualnej. Kluczowym mechanizmem wykorzystywanym przez przedsiębiorców służącym uregulowaniu kwestii praw własności intelektualnej jest licencja niewyłączna, pozwalająca na korzystanie z określonych dóbr niematerialnych (np. zdjęć, programów).

Dlaczego licencja niewyłączna i czy istnieją inne rozwiązania?

Licencja niewyłączna pozwala licencjodawcy na udzielanie licencji na ten sam utwór wielu podmiotom, podczas gdy licencja wyłączna daje takie prawo tylko jednemu licencjobiorcy. Innymi słowy, twórca (licencjodawca) będący autorem np. grafiki chcąc upoważnić inny podmiot do korzystania z tej grafiki, może takiego upoważnienia udzielić kilku podmiotom. Upoważnionego do korzystania z takiej grafiki nazywamy licencjobiorcą. W przypadku licencji wyłącznej, umowa może zostać zawarta wyłącznie z jednym podmiotem (licencjobiorcą).

Warto pamiętać, że umowa licencji wyłącznej wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Polski ustawodawca nie przewidział takiego wymogu dla licencji niewyłącznej, dlatego ta może zostać zawarta również w innej formie. Jeżeli jednak zależy nam na formie pisemnej, umowa musi zostać podpisana własnoręcznie przez obie strony albo opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Umowę licencji niewyłącznej można zawrzeć w dowolnej formie – na przykład poprzez podpisanie dokumentu przez jedną stronę i przesłanie jego skanu drugiej stronie, która następnie składa na nim swój podpis. W takiej sytuacji każdy egzemplarz umowy zawiera wyłącznie jeden własnoręczny podpis. Licencję niewyłączną można również udzielić poprzez prostą wymianę korespondencji, np. e-mailową lub za pośrednictwem platform internetowych, takich jak TikTok czy Instagram.

W tym artykule skupimy się na omówieniu zasad udzielania licencji niewyłącznej oraz na tym, jak bezpiecznie i skutecznie konstruować umowy barterowe obejmujące takie licencje. Wskażemy także, na jakie ryzyka warto zwrócić uwagę oraz które klauzule mogą zadecydować o powodzeniu współpracy.

Czym jest barter w kontekście własności intelektualnej?

Umowa barterowa polega na wzajemnym spełnieniu świadczeń ekwiwalentnych, najczęściej w formie usług, towarów lub praw. W obszarze własności intelektualnej barter może obejmować m.in. udzielenie licencji do:

utworów (grafiki, zdjęcia, teksty, software),
oznaczeń (marki, logotypy),
baz danych,
wizerunku i nagrań,
know-how (rozwiązania, procedury, instrukcje).

W zamian druga strona realizuje świadczenie wzajemne, np. kampanię promocyjną, produkcję treści, udostępnienie powierzchni reklamowej, wdrożenie technologii czy prowadzenie wydarzenia.

Istota licencji niewyłącznej i jej konsekwencje dla stron

Licencja niewyłączna pozwala korzystać z danego materiału (np. zdjęcia, logotypu) w określony sposób, ale nie daje pełnej wyłączności. Oznacza to że:

licencjodawca może udzielać licencji innym firmom,
licencjodawca sam nadal może korzystać z utworu,
licencjodawca nie jest jedynym podmiotem upoważnionym do korzystania z materiałów.

Dla licencjobiorcy oznacza to niższe koszty i łatwiejszy dostęp do materiałów, ale także ryzyko, że te same treści pojawią się w innych miejscach, a marka zostanie zestawiona z markami, z którymi nie chce być kojarzona.

Co powinna zawierać dobra umowa barterowa z licencją niewyłączną?

Przedmiot umowy – należy jasno wskazać, jakie materiały są przekazywane (itd. konkretne zdjęcia, ich formaty, pliki źródłowe) i gdzie mogą być publikowane: Internet, social media, druk, billboardy, TV itd.;
Terytorium i czas – należy jasno określić, gdzie obowiązuje licencja (Polska, UE, świat) i przez jaki okres, np. na terytorium Polski, przez 2 lata;
Prawo modyfikacji – umowa powinna wskazywać, czy druga strona może edytować, zmieniać lub tłumaczyć materiały. Z perspektywy twórcy, warto zastrzec prawo do akceptacji modyfikacji. W ten sposób twórca zachowuje kontrolę nad wytworzonym przed siebie utworem np. grafiką zachowując pewność, że nie zostanie zniekształcony w niepożądany przez twórcę sposób, co mogłoby wpłynąć negatywnie na wizerunek twórcy;
Prawo do sublicencji – podmiot, któremu twórca udziela licencji może zamierzać wykorzystać utwór np. zdjęcie w ramach kampanii realizowanej wspólnie z innym podmiotem. W takiej sytuacji, konieczne jest uregulowanie w umowie prawa do wykorzystania zdjęcia również przez ten inny podmiot (innymi słowy – prawa do sublicencji);
Wartość świadczeń – choć barter nie wiąże się z płatnością pieniężną, należy precyzyjnie określić, co każda strona wnosi do współpracy i w jakim zakresie. Może to obejmować np. liczbę publikacji, które twórca ma przygotować w zamian za możliwość skorzystania z usług hotelu, a także wartość tych świadczeń. Warto też przewidzieć zasady rozliczenia na wypadek, gdy jedna ze stron nie wywiąże się z umowy. Przykładowo: hotel zawiera umowę z influencerem i wskazuje, że jego świadczenie obejmuje pobyt w określonej dacie, w pokoju o konkretnym standardzie, o wartości 2000 zł. Jeżeli influencer nie zrealizuje uzgodnionych publikacji w ciągu 14 dni od zakończenia pobytu, zobowiązuje się do zapłaty 50% wartości świadczenia hotelu, czyli 1000 zł;
Zasady korzystania z marki (brand safety) – w niektórych sytuacjach, z perspektywy twórcy może okazać się konieczne uregulowanie kontekstów w jakich przygotowane przez twórcę materiały nie powinny się pojawiać np. reklamy alkoholu. Jeśli szczególnie obawiamy się jak mogą zostać wykorzystane przygotowane materiały, rekomendowane jest wprowadzenie do umowy obowiązku wcześniejszego zatwierdzenia publikacji;
Oświadczenia i gwarancje – jeżeli utwory będące przedmiotem umowy będą dotykały praw osób trzecich należy upewnić się, że utwory nie naruszają praw tych osób. Innymi słowy, jeżeli na zdjęciach przekazywanych przez twórcę znajdują się osoby trzecie, należy upewnić się, że te osoby wyraziły zgodę, aby ich wizerunek został rozpowszechniony w celu w jakim materiał będzie wykorzystany;
Ograniczenia konkurencyjne – choć licencja jest niewyłączna, można wprowadzić ograniczenia, np. zakaz udzielenia licencji bezpośrednim konkurentom przez określony czas;
Kontrola jakości – warto ustalić wskaźniki skuteczności (KPI), harmonogram publikacji i zasady akceptacji prac;
Rozwiązanie umowy – umowa powinna określać, kiedy można ją zakończyć i co się dzieje z materiałami po wygaśnięciu licencji (np. obowiązek usunięcia publikacji).

Ryzyka i sposoby ich ograniczania przy licencji niewyłącznej

Kolizja przekazów marketingowych – pomaga jasne rozdzielenie terytoriów, kanałów i terminów publikacji;
Naruszenie praw osób trzecich – warto posiadać dokumentację potwierdzającą uregulowanie praw (np. zgody na wykorzystanie wizerunku);
Nieproporcjonalne świadczenia barterowe – należy dokładnie opisać świadczenia i ustalić mechanizmy wyrównawcze;
Brak kontroli nad zmianami materiałów – zastrzeż obowiązek akceptacji każdej modyfikacji i nowych wersji.

Licencja niewyłączna w praktyce branżowej

W kampaniach z influencerami licencja niewyłączna jest standardem – pozwala markom działać równolegle i zwiększać zasięg. W branży kreatywnej występuje równie często, pod warunkiem dokładnego opisania, w jaki sposób materiały mogą być wykorzystywane.

Podsumowanie

Dobrze przygotowana umowa barterowa z licencją niewyłączną daje stronom dużą swobodę i pozwala sprawnie realizować projekty, pod warunkiem, że postanowienia umowy są jasne oraz konkretne. Precyzyjne ustalenia dotyczące praw autorskich, sposobu korzystania z materiałów oraz zasad współpracy chronią obie strony i zwiększają wartość biznesową całego przedsięwzięcia.

O autorce

Klaudia Gasińska

Aplikantka adwokacka z doświadczeniem w obsłudze prawnej przedsiębiorców. Na co dzień wspiera klientów w zakresie prawa cywilnego, gospodarczego oraz prawa pracy, dbając o bezpieczeństwo prawne ich działalności i skuteczne rozwiązywanie problemów biznesowych.